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肖钢探索并购重组引入定向可转债和优先股

2018-10-31 00:16:46

肖钢:探索并购重组引入定向可转债和优先股

SMM讯:2013年11月日,中国上市公司协会2013年年会在北京召开。证监会主席肖钢在会上表示,要进一步完善并购重组的各项政策措施,探索引入定向可转债、优先股等支付工具,鼓励并购基金发展,研究建立中小企业股转系统挂牌公司并购重组机制。

王建宙当选中国上市公司协会新任会长

2013年11月日,中国上市公司协会2013年年会在北京召开。证监会主席肖钢在会上表示,要进一步完善并购重组的各项政策措施,探索引入定向可转债、优先股等支付工具,鼓励并购基金发展,研究建立中小企业股转系统挂牌公司并购重组机制。此外,他还强调,下一步,要严格执行新的退市制度,推动存在退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市。

肖钢表示,上市公司是资本市场的基石,20多年来,规模逐步扩大,业绩稳定增长,规范运作程度不断提高,创新能力显着增强,在经济和社会发展中的作用日益突出,成为国民财富的重要源泉。证监会将进一步强化两维护、一促进的核心职责,按照市场化、法制化、国际化的改革方向,以投资者需求为导向,提高上市公司信息披露质量;以解决公司治理深层次问题为核心,健全上市公司发展内生机制;以支持创新发展为重点,优化上市公司发展政策环境,推动上市公司为打造中国经济升级版发挥更大作用。

肖钢提出,推动公司治理改革,作出针对性的制度安排,是完善上市公司治理的重要内容。一是要健全控股股东、实际控制人的治理规范。探索建立事前充分信息披露、事中股东大会和监事会监督、事后依照承诺赔偿损失的一整套防范机制。建立健全中小股东公开征集投票权、络投票、关联股东回避表决等制度,提高中小股东话语权,增强对控股股东、实际控制人的监督约束力度。二是确立控股股东、实际控制人信息披露义务,维护中小股东平等获取信息的权利。三是建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度,使那些在发行融资、并购重组中作出公开承诺,事后却不履行、逃避的控股股东付出失信成本。

肖钢表示,要进一步完善有关促进并购重组的政策措施,减少并购重组的行政许可事项,简化程序,完善并购重组审核分道制,提高监管透明度。研究建立中小企业股转系统挂牌公司并购重组机制,形成覆盖各类公众公司的有利于运用各种市场化工具促进企业并购重组的基础性制度安排;强化并购重组监管和事后问责,严厉打击弄虚作假、背信欺诈、内幕交易等违法违规行为。

肖钢强调,上市公司退市制度是资本市场一项重要的基础性制度,要逐步实现退市制度的常态化。下一步,要严格执行新的退市制度,实现资本市场资源配置效率最大化。健全完善交易所市场与场外市场对接机制,疏通退市公司转板挂牌交易和重新上市渠道;研究完善相关制度安排,维护公司稳定、投资者稳定、市场稳定和社会稳定。

年会期间,召开了理事会第三次会议,监事会第四次会议,理事会第三次会议选举了王建宙为新任会长,增选上海期货交易所总经理刘能元、中国金融期货交易所总经理张慎峰为兼职副会长。

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肖钢:建立控股股东背信赔偿制度

在上周六举行的中国上市公司协会2013年年会上,证监会主席肖钢在主题演讲中表示,证监会将进一步强化两维护、一促进的核心职责,下一步将在着力规范大股东和实际控制人行为,提高公司治理水平,推进上市公司并购重组以及严格执行退市制度等三方面完善相关政策。

肖钢表示,上市公司是资本市场的基石,20多年来,规模逐步扩大,业绩稳定增长,规范运作程度不断提高,创新能力显着增强,在经济和社会发展中的作用日益突出,成为国民财富的重要源泉。证监会将进一步强化两维护、一促进的核心职责,按照市场化、法制化、国际化的改革方向,以投资者需求为导向,提高上市公司信息披露质量;以解决公司治理深层次问题为核心,健全上市公司发展内生机制;以支持创新发展为重点,优化上市公司发展政策环境,推动上市公司为打造中国经济升级版发挥更大作用。

肖钢提出,推动公司治理改革,作出针对性的制度安排,是完善上市公司治理的重要内容。一是要健全控股股东、实际控制人的治理规范。探索建立事前充分信息披露、事中股东大会和监事会监督、事后依照承诺赔偿损失的一整套防范机制。建立健全中小股东公开征集投票权、络投票、关联股东回避表决等制度,提高中小股东话语权,增强对控股股东、实际控制人的监督约束力度。二是确立控股股东、实际控制人信息披露义务,维护中小股东平等获取信息的权利。三是建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度,使那些在发行融资、并购重组中作出公开承诺,事后却不履行、逃避的控股股东付出失信成本。

肖钢表示,要进一步完善有关促进并购重组的政策措施,减少并购重组的行政许可事项,简化程序,完善并购重组审核分道制,提高监管透明度;探索引入定向可转债、优先股等支付工具,支持财务顾问通过适当方式以股权或债权形式提供过桥融资,鼓励并购基金发展,拓展融资渠道;研究建立中小企业股转系统挂牌公司并购重组机制,形成覆盖各类公众公司的有利于运用各种市场化工具促进企业并购重组的基础性制度安排;强化并购重组监管和事后问责,严厉打击弄虚作假、背信欺诈、内幕交易等违法违规行为。

肖钢强调,上市公司退市制度是资本市场一项重要的基础性制度,要逐步实现退市制度的常态化。下一步,要严格执行新的退市制度,实现资本市场资源配置效率最大化。推动存在退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市;健全完善交易所市场与场外市场对接机制,疏通退市公司转板挂牌交易和重新上市渠道;研究完善相关制度安排,维护公司稳定、投资者稳定、市场稳定和社会稳定。

肖钢阐述上市公司监管理念

以投资者需求为导向,提高上市公司信息披露质量;以解决公司治理深层次问题为核心,健全上市公司发展内生机制;以支持创新发展为重点,优化上市公司发展政策环境,推动上市公司为打造中国经济升级版发挥更大作用

□规范控股股东和实际控制人行为:探索建立事前充分信息披露机制,确立其信息披露义务,建立背信违约民事赔偿制度

□完善并购重组政策措施:减少行政许可事项,丰富金融支持措施,探索引入定向可转债、优先股等支付工具,研究建立股转系统挂牌公司并购重组机制

□逐步实现退市制度的常态化:健全完善交易所市场与场外市场对接机制,疏通退市公司转板挂牌交易和重新上市渠道

中国证监会主席肖钢2日在京表示,上市公司是资本市场的基石,20多年来,规模逐步扩大,业绩稳定增长,规范运作程度不断提高,创新能力显着增强,在经济和社会发展中的作用日益突出,成为国民财富的重要源泉。证监会将进一步强化两维护、一促进的核心职责,按照市场化、法制化、国际化的改革方向,以投资者需求为导向,提高上市公司信息披露质量;以解决公司治理深层次问题为核心,健全上市公司发展内生机制;以支持创新发展为重点,优化上市公司发展政策环境,推动上市公司为打造中国经济升级版发挥更大作用。

11月1日至2日,中国上市公司协会2013年年会在北京召开。中国证监会主席肖钢围绕着力规范大股东和实际控制人行为,提升公司治理水平;推动上市公司并购重组及严格执行新的退市制度;优化资源配置等三方面内容作了主题演讲,阐述了对上市公司的监管理念。

肖钢提出,推动公司治理改革,作出针对性的制度安排,是完善上市公司治理的重要内容。一是要健全控股股东、实际控制人的治理规范。探索建立事前充分信息披露、事中股东大会和监事会监督、事后依照承诺赔偿损失的一整套防范机制。建立健全中小股东公开征集投票权、络投票、关联股东回避表决等制度,提高中小股东话语权,增强对控股股东、实际控制人的监督约束力度。二是确立控股股东、实际控制人信息披露义务,维护中小股东平等获取信息的权利。三是建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度,使那些在发行融资、并购重组中作出公开承诺,事后却不履行、逃避的控股股东付出失信成本。

肖钢表示,要进一步完善有关促进并购重组的政策措施,减少并购重组的行政许可事项,简化程序,完善并购重组审核分道制,提高监管透明度;丰富金融支持措施,探索引入定向可转债、优先股等支付工具,支持财务顾问通过适当方式以股权或债权形式提供过桥融资,鼓励并购基金发展,拓展融资渠道;研究建立中小企业股转系统挂牌公司并购重组机制,形成覆盖各类公众公司的有利于运用各种市场化工具促进企业并购重组的基础性制度安排;强化并购重组监管和事后问责,严厉打击弄虚作假、背信欺诈、内幕交易等违法违规行为。

肖钢强调,上市公司退市制度是资本市场一项重要的基础性制度,要逐步实现退市制度的常态化。下一步,要严格执行新的退市制度,实现资本市场资源配置效率最大化。推动存在退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市;健全完善交易所市场与场外市场对接机制,疏通退市公司转板挂牌交易和重新上市渠道;研究完善相关制度安排,维护公司稳定、投资者稳定、市场稳定和社会稳定。

肖钢指出,上市公司协会要切实发挥好贴近企业、贴近市场的优势,进一步搭建交流的平台、传递政策信息、推动政企对话、加强自律管理,引导上市公司更好地承担改善公司治理、规范信息披露、依法资本运作、履行社会等义务,全面提高公司质量和社会形象。

中国证监会副主席庄心一在中上协理事会闭幕致辞中表示,中国上市公司协会是顺应改革发展客观要求而诞生的新型企业自律组织,在服务大局,服务上市公司方面具有独特优势、巨大潜力和广阔作为空间,证监会正在加快监管转型和职能转变,在这个转变过程中,要更多发挥协会作用。

肖钢监管风暴升级 证监会正处于史上最严执法期

10月18日,杭州解百()历时一年多策划的资产重组被证监会叫停,原因是参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案。

杭州解百的有关方面被稽查立案,只是近期证监会对众多涉嫌违法违规行为的上市公司、金融机构进行立案调查的冰山一角。

据了解, 8月19日《中国证监会关于进一步加强稽查执法工作的意见》(下称《意见》)发布以来,证监会对市场违法违规行为的执法打击力度明显加大。

从证监会了解到,只在2013年9月份,单月启动案件调查39件,为今年前8个月月平均立案量的1.5倍。

一位已从上市公司卸任的财务总监告诉《中国经济周刊》,感觉近期肖钢主席打击违法违规的力度加大,而且办事作风雷厉风行。

证监会相关部门负责人告诉《中国经济周刊》,现在参与案件调查的人手比以往多,稽查执法力量有所加大,案件由立案到处罚的时间也缩短了。证监会主席肖钢此前在8月19日证券期货稽查执法工作会议上提出,决定新增600名稽查执法人员,实现全系统稽查执法队伍在现有基础上翻一番。

注意到,近期证监会通报的调查案件主要有三种类型,一是信息披露违规,二是IPO核查带出的问题企业,三是恶劣的欺诈发行案件。

严打信披违规

10月11日的证监会发布会上,发言人一口气通报了多家因信息披露违规被立案调查的上市公司名单。

其中珠海中富()在收购子公司资产中涉嫌信息披露违法违规,且资产评估机构北京恒信德律未履行必要的评估程序;恒顺电气()未按规定披露第一大股东与第二大股东的关联关系;欣龙控股()未及时披露签署的房地产开发协议;四海股份()涉嫌上市公司诉讼事项未披露;迪威视讯()则虚增与部分客户间发生的营业收入;友利控股()涉嫌信息披露违法违规。

分析人士认为,证监会如此密集地披露信息违规的行为较为罕见,而上述立案调查的公司违规行为,则涉及信息披露违规中的虚假披露、滞后披露、遗漏披露等。

肖钢日前发表署名文章明确提出,资本市场是基于信息定价的交易市场。让中小投资者充分享有知情权,公平获得应当公开的全部信息,是维护其合法权益的基本前提。

市场主体合规的信息披露对于解决资本市场信息不对称具有重要意义,近期惨痛的教训即是光大乌龙指事件。在乌龙指发生后,光大证券在外界尚不知情的情况下,即信息不对称的情况下,做了大量对冲操作,最终构成内幕交易,害人害己。北京一私募人士告诉《中国经济周刊》。

8月30日,证监会对光大证券开出了被外界认为是史上最严厉的罚单光大证券被罚没资金超5亿元,四位高管被采取市场禁入措施。证监会认定光大证券在内幕信息依法披露前即着手反向交易,构成内幕交易。

证监会相关部门负责人表示,自8月19日《意见》下发后,证监会给市场的信号是案件从调查到处罚是从重、从快、从严,一是查处力度加大;二是对调查的时间做了具体的量化规定,执法链条进一步加强和完善。

证监会发言人表示,将继续加大对上市公司信息披露违法违规行为的打击力度,一旦发现涉嫌违法违规的,将严肃查处。

IPO核查逼退三成排队企业

IPO(首发募股上市)暂停已经超过一年,拟IPO排队企业日渐增多。随后,证监会从去年底启动对拟IPO企业的专项财务核查。截至今年10月11日,证监会通报,IPO财务核查历经发行人及中介机构自查、发行审核部门对自查报告进行审阅、证监会组织会计师进行抽查等三个阶段,目前现场检查工作已完成,相关意见陆续反馈给发行人和中介机构。

北京某券商投行人士曾告诉《中国经济周刊》,随着IPO核查风暴进行,一些报告期业绩不好甚至信息不规范的企业可能会主动提出撤回申报材料,以免被查出问题。

证监会有关负责人表示,本次检查过程中,共622家企业提交自查报告。268家企业提交终止审查申请,占此前在审IPO企业家数的30.49%。

了解到,在此次专项IPO核查中,拟IPO企业河南天丰节能板材科技股份有限公司(下称天丰节能)和广东秋盛资源股份有限公司涉嫌财务造假已移交稽查部门。

证监会发言人表示,天丰节能在报送IPO申请文件及财务自查报告中涉嫌虚假记载,相关中介机构光大证券、利安达会计师事务所和北京竞天公诚律师事务所涉嫌未勤勉尽责、导致出具的相关文件存在虚假记载等违法违规行为。天丰节能和相关中介机构均被立案调查,按有关规定和程序移交行政处罚委员会审理。

前述财务总监告诉《中国经济周刊》,证监会启动的IPO财务核查以及对违规行为的处理具有震慑作用,让那些抱着闯关心理上市的企业不敢以身试法。不管如何,证监会通过IPO核查,将一批财务有问题的公司挡在了资本市场门外。上述投行人士表示。

顶格处罚财务造假企业

继证监会对万福生科案、天能科技案涉案主体及相关人员作出行政处罚决定后,10月15日证监会对新大地案作出行政处罚决定。

有数名当事人被顶格处罚,对市场参与者形成了强有力的执法威慑。证监会发言人说。《中国经济周刊》了解到,上述三个案件均属于财务造假、欺诈发行类案件,属于证监会近期重点打击的案件。

其中万福生科已经通过发审委审核并上市发行;新大地通过发审委审核,但在上市发行前夕受到媒体质疑,随后向证监会提出终止IPO申请;天能科技尚未经过发审委审核,但在招股书预披露后,受到媒体质疑,随后撤回发行上市申请。

证监会发言人介绍说,万福生科以欺骗手段骗取发行核准,在发行上市后违反信息披露义务,数额巨大,其部分违法行为涉嫌构成欺诈发行股票罪和违规披露、不披露重要信息罪,已被依法移送司法机关处理。

万福生科的保荐机构平安证券暂停保荐业务3个月,并处以罚款和没收业务收入,平安证券相关负责人及项目保荐代表被撤销证券从业资格。

此外,获悉,另外两家企业天能科技和新大地虽然未完成上市的最后一脚,但仍受到严厉处罚。其中中介机构不乏有人受到终身市场禁入的顶格处罚。

证监会发言人表示,天能科技、新大地两家公司虽未取得发行核准,但其IPO申报材料有虚假记载或重大遗漏,严重扰乱了我国证券市场的监管秩序;相关中介机构在开展保荐业务或证券服务业务过程中未勤勉尽责。欺诈发行行为触动市场根基,涉众面广,严重践踏市场公信,危害极大。

面对证监会开出的罚单,有市场人士感叹,证监会处于最严执法期,监管风暴正劲。但重监管,却正是证监会将工作重心向事后监管转移,履行两维护、一促进,即维护市场公开、公平、公正,维护投资者特别是中小投资者合法权益,促进资本市场健康发展的监管思路的体现。

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